点击数:2231发布时间:2018-04-02
导读:《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(简称《资管新规》)真的通过了中央全面深化改革委员会审议,政策出台铁板钉钉。综观其出台历程,监管部门与银行博弈之后也确实给予了让步,但这只是金融监管从“强”向“强且大”过渡的序曲,对于地方资产公司来说从短、长期会产生多维度的影响。
(一)《资管新规》出台一波三折,彰显背后激烈的博弈,前景光明,但道路仍将曲折
3月2日,媒体言之凿凿《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《资管新规》)已获国务院批准、近日将正式发布的消息,转头又峰回路转。3月6日,银监会副主席王兆星就站出来发话:“《资管新规》还在修改完善中,具体时间表还不清楚……还有很多不同意见”。3月8日,郭树清也发声:“相关监管部门正研究梳理各方反馈意见,进一步修订完善资管新规。关于理财业务的实施细则和相关平稳过渡方案正在研究起草,后续还会征求各方意见”。次日,央行副行长潘功胜在人代会答记者问时也表示:“我们也收集了很多的意见,会同相关部门对这些意见进行了认真研究,我们会考虑到怎么化解在资产管理业务方面所存在的问题、所隐藏的风险,以及这个政策出台对金融市场的影响,我们会在这之间寻找一个很好的平衡”。领导们的连续发声传递的信号非常明确,阻力巨大,决心虽大,但还得修改以求获得平衡。
最终,3月28日中央审议通过的《资管新规》最终版本还是予以了一定让步和修改。
虽然我司业务范围不涉及理财产品经营,但作为金融行业的稳定器,因此仍需对《资管新规》做一些回溯式的分析,以期对监管走向的预判提供一些参考。
1、《资管新规》有所让步,但银行反映强烈、言论耸人听闻
(1)《资管新规》早已有之,11月版实际上有所修改、予以一定让步
事实上,早在2017年2月就有内部版本的资管新规流传出来,当时市场反响很大,然后资管新规就不了了之。因此,11月版的《资管新规》实际上应该说已经是做了一定修改与让步,对于市场承受及反应作了压力测试,但现在回头看仍然可以说是不够的。
(2)银行反应强烈,言论耸人听闻
《资管新规》监管主力直指银行理财,因此银行反应巨大,耸人听闻的言论不绝于耳,除国有大行意见反馈犀利,网上有流传十家股份银行联名上书,认为《资管新规》有“三宗罪”,一是将对实体经济的支持力度,二是将加大全社会杠杆比例,三是不利于银行理财服务国家战略,且部分条款对金融市场影响较大的,可能引发系统性金融风险。银行的反击不可谓不激烈,就差说《资管新规》破坏改革了。银行的反应显然超出了监管层的预期,唬的银行业协会凌晨“辟谣”,直接否认联名上书的存在,且网传信息不代表任何相关银行,更不代表中银协意见。
2、银行反击部分有理,于法有据
往年金融系统也刮过监管风暴,但只需“哭闹”或是“创新”以谋求监管套利则可使其折戟。《资管新规》出台前监管层已经考虑到类似情况的出现,因此银行直接进行了反击,且有理、有据。
(1)部分有理:虽然中银协已经“辟谣”,但联名上书应该是存在的,从银行角度来看“三宗罪”确有一定道理。联系资产公司角度,“降低对实体经济的支持力度”与“加大全社会杠杆比率”与我们有一定关系。前者是因,表现在对非标资产与非上市公司股权投资的影响。根据《中国银行业理财市场报告(2017年)》显示,理财资产中有16.22%投资于非标债权类资产、9.47%投资于权益类资产,因此一旦限制非标和股权投资,则除少部分融资需求转入表内,其他融资需求则无法满足。更加严重的是,科技创新企业和战略性新兴企业中大部分可能都不符合传统银行信贷和上市要求,因此过去在地方政府要求下银行通过资管业务、长期限的非标投资和股权投资来实施的产融支持的道路可能也会被堵死,科技创新产业和战略性新兴产业的发展或多或少肯定会受到一定影响。后者是果,表现在受限的非标及股权投资的融资需求中合乎银行信贷要求的“挤入”表内,银行信贷会出现结构性虚增,杠杆因此进一步放大,银行信贷空间因此被进一步挤压,《商业银行法》对股权等资本性融资的限制会进一步压缩这一空间,非金企业的杠杆比例也将因此上升;
(2)于法有据:银行反击依据主要是银行理财市场地位不平等,而这恰恰是较深层次、且近期难以解决的法律问题。银监会2013年起就着手解决银行理财的法律主体资格确认问题,但迄今无果。根据《资管新规》,允许资管产品一层嵌套,但这只是解决了银行由于缺乏法律主体地位而导致的开户和工商登记问题,而其他资管产品允许一层嵌套则意味着可以据此设计业务交易结构,加之其他类似细节的叠加作用,银行理财在统一的监管标准下将面临着不平等的市场地位。显然,这不是强势的银行所能容忍和接受的。因此,银行提出的分层次的解决办法:第一层是明确给予银行理财产品独立的法律主体地位,从根本上解决银行理财面临投资权益类资产、衍生类资产面临的开户问题或工商登记问题,第二层是建议允许银行理财产品进行两层嵌套投资。此外,银行还提出对征求意见稿第二十一条规定——对公募证券投资基金的豁免范围扩大到对全部证券投资类资产管理产品,并对MOM、FOF模式进行豁免。
显然,无论是分层次解决还是豁免范围扩大,意味着这轮针对大资管的监管又将折戟于生效之前的,这是监管层无法接受,但在近期确实无法解决的。
3、博弈迫使金融监管机构改革加速,但《资管新规》的落地与落实更加艺术
《资管新规》虽然是一行三会联合外管局联合发布,三会如果执行尺度不一将造成新的监管套利和不公平竞争,为彻底解决这一问题,中央组建中国银行保险监督管理委员会,不再保留银监会、保监会。更重要的是,将银监会和保监会拟订银行业、保险业重要法律法规草案和审慎监管基本制度的职责被划入中国人民银行,除了证监会还保有一定的政策制定权外,意味着资管新规的指导文件和银保方面的配套细则将由央行一手制定,不再存在三会配套政策力度不均的问题,也会大幅减少扯皮权衡,原先银监会顶着的一些意见可能就不再是问题了。同时,银行的婆婆换了人,银行在《资管新规》事情上可讨价还价的空间似乎小了些,但却不用面对“郭旋风”的金融风暴,似乎是虽败犹荣,但随后的人事调整给了一个响亮的耳光。
(二)《资管新规》与“易郭配”,拉开了金融“强且大”监管的序幕
3月21日,郭树清任新组建的银保监会主席、书记;3月26日,郭树清任央行党委书记、副行长;3月27日,刘鹤副总理即赴金融管理机构(疑似央行)调研,强调要打好防范化解金融风险攻坚战。金融监管机构的改革、打破惯例的郭树清身兼二职以及国务院分管金融领导在关键时刻的关键调研均传递出了一个明确的信号,金融“强监管”不是昙花一现,《资管新规》迟迟未出台只是阶段性受挫,“郭旋风”可能更艺术,但监管风暴将从银行业吹至整个金融领域。
1、机构改革和金融监管的探索是幌子,因人设岗是实质,体现的是中央对郭树清担纲金融监管主动力的高度肯定与信任
虽然郭树清只是央行副行长,其本人也表示“以后在央行的具体业务和行政事务上,要做好易纲行长的助手”,同时有分析认为央行作为国务院组成部门、易纲作为业务负责人,因此易纲将主导未来的金融监管。
这可能是一种误读:
一是先宣布易纲担任央行行长,隔几日再宣布郭担任党委书记及副行长,说明还是有阻力,但是中央决策很坚决。中央不会再让当年郭树清推进证监会改革时半途折戟、外调山东重演;
二是政治地位不对等。郭树清是中央委员,易纲仅是中央候补委员,且郭树清身兼两个部委的党委书记,也许有先例、但至少很罕见;
三是党领导一切。虽然郭树清只是央行副行长,但央行的重大决策及政策出台前是要通过党委会集中研究、决定的。
显然,郭树清在金融监管领域的重要性毫无疑问是要超过易纲的。与其说郭树清的任职是对我国金融监管领域改革的一种探索,不如说是基于对其既往政绩肯定基础上的一种高度信任与放权。
2、易郭配是“强监管”一以贯之的有力保障
现有配置是最佳选择,易纲担任央行书记、郭树清担任行长兼银保监会掌门人并不可取:
一是因为央行固然重要,但是更多的是宏观经济的政策手段和工具,行长一职更加技术性。从过往履历来看,郭树清虽然也是“整体改革理论”的主要参与者之一,但在技术官员上易纲显然更为合适。相对的,银保监会在前线,银保距离实体经济及金融市场运行更近,工作更多、更复杂,要解决的问题也跟艰巨。显然,2017年的金融“强监管”得到了中央的认可;
二是原银监会、保监会的立法权划归央行后,郭树清任央行副书记、具有人事权,话语权的分量更加重,兼副行长也能使央行与银保监会的配合更加密切,监管套利的空间应该说可以被最大程度的挤压。
3、对于金融监管的短期影响:立法衔接,打击监管套利
一是保证立法的无缝对接,堵死银行再借法律问题进行反击的通道;
二是监管提质增效。宏观审慎和微观监管可以更好的结合。可预见到的是,郭树清的任命能更好平滑央行与银保监会的关系,横向沟通和信息共享更加通畅,行动可以更加统一,最大程度挤压监管套利的空间,同时也能最大程度提高政策的效率、避免政策叠加。有助于金融防风险。”
三是《资管新规》必将出台,且拉开了金融大监管的序幕。综观目前所有金融监管政策,都是围绕控杠杆、防风险展开,《资管新规》的特殊性在于其是第一个针对不同金融业态交叉部分的监管文件。可以预见到的是郭树清的任命及“三三四十”的成功将保证《资管新规》定能出台,且配套细则也会紧锣密鼓制定、保证《资管新规》的落实,同时交叉性金融产品监管将逐步被纳入监管范围,对不同金融业态交叉的领域进行监管的步伐也将逐步加快,2017年央行三季度货币政策执行报告即可视为吹响了规范金融控股公司的号角。
“两会”前曾有分析认为,一行三会的监管格局已经跟不上我国快速变化的金融与经济发展需要,组建超级央行或“央行+金融监管局”、分别开展审慎监管与行为监管方为可行。从一委一行两会的框架来看,可视为一种个改革、也可视为一种让步,但郭树清的任职某种程度上实现了超级央行,因此这一金融监管机构史无前例的任命也可视为为金融监管机构进一步改革埋下伏笔。可以预见的是,郭树清任期内金融监管顶层设计一定还会有大动作,金融监管框架改革远不止于一行三会变成一委一行两会及职能划转这么简单。
(三)对于我司业务开展及长期发展影响全面而深入,喜忧参半
1、信号清晰
(1)监管套利空间恐将快速消失
《资管新规》是国家金稳委的首秀,也是金融“强监管”以来的第一个针对资管领域的纲领性文件,从监管主体来看可以发现《资管新规》还是第一个央行牵头各金融监管部门发布的文件,说明监管将从向协同性发展。同时,伴随机构改革及郭树清身兼数职这一大胆探索,都证明了以往历次监管的通过“创新”来寻找监管套利空间式的曲线救国方式将难以立足,且郭树清的任命预示着金融监管框架仍有进一步调整的可能与基础,顶层设计的调整将能有效弥补原来混业经营与分业监管之间的空白。
(2)态度坚决:充分体现了“强监管”的“强”,打破了“稳定重于一切”的惯例
资管行业过去五年始终保持年均50%以上的增速,被视为金融业的成功标志,直至近日我部与西南财大交流仍发现不少研究机构坚持“大资管”是未来发展的大趋势,发展空间不会受到过大压制,监管层监管措施温柔程度可期。
《资管新规》出台打破了行业这一期望,作为“强监管”以来首次针对资管行业出台文件,没有任何的过渡与提示,比银监会更加直接,直接出台监管框架和标准,从操作层面予以明确。与征求意见稿进行对比可以发现,监管层未做任何实质性退让,反而是在可操作性是进行了强化,以期进一步落地该文件的执行。即使在征求意见稿发布后监管层面临压力实际上还是做了一定压力后,仍通过机构改革和人事任命的方式为今后逐步坚决推进奠定了基础。不再追求毕其功于一役,但《资管新规》的落地与落实得到了保证。据此可以看出监管层监管到位的坚决性,完全不会因为“大资管”体量超100万亿(2016年数据)而有任何松动。
2、影响全面:资产公司的投资业务将受到直接冲击
《资管新规》中针对银行理财、证券资管和信托进行的规范将对我司从资金面及展业两方面都将受到挤压:
(1)银行业
《资管新规》针对银行理财提出的打破刚性兑付、净值型管理和禁止期限错配会对我司涉及结构化的项目产生影响。
打破刚性兑付的直接影响是中小银行的业务开发深度过浅背景下客户对风险和理财产品的认知度还不够,使得打破刚兑之后可能面临的比较大的客户流失。进一步的,中小银行的投行部的资金供给能力受限,我司涉及结构化的项目投放将会因为优先级资金来源不够而受到挤压。此外,禁止期限错配也会产生类似影响。
净值型管理的影响仍然集中体现在中小银行。净值型管理会对银行估值能力(含投研能力)提出较高要求,中小银行在这方面存在一定短板,同时由于客户的习惯导致银行理财净值出现波动后迅速进行赎回(或赎回其他产品),银行理财资金波动被进一步放大。我司涉及结构化项目不仅会因此受到类似于打破刚性兑付的影响,还有可能会因为银行理财资金迫不得已的提前收回而受到更大的波动影响。
(2)证券业
《资管新规》针对证券行业的监管主要体现在对资管产品管理的规范,但从整体来看这块对我司而言反而是利好,基于以下两点:
一是监管影响低于预期。《资管新规》的要点包括“消除多层嵌套”、“去通道”,且资管产品中通道业务占比据悉曾超过七成,但由于2017年年初证监会已发文禁止通道业务,且自从2015年后证券业以反腐方式来推动金融监管,强大威慑力背景下券商的执行较为彻底,通道业务实际上占比已经大幅下降,并无新增,且通道业务规模虽大、但收费较低,真实影响因此并不大。同时,资管产品中的大集合不仅也没有新设,且存量中也多为现金管理计划类的集合理财产品,其投向多为高流动性资产。
二是对于资管产品的性质限定反而是利好。《资管新规》明确提出资产管理业务属于特许经营业务,非金融机构不得发行、销售资产管理产品,国家另有规定的除外,因此除了私募基金管理人或将属于“国家另有规定”的除外情形外,其余各类地方金融资产交易所、P2P公司、各类互联网或线下财富管理公司预计均无法再开展资管业务。在需求总量不变的情况下,供应主体的减少将大幅降低资管产品的供给能力,资管产品可能将由买方市场转为卖方市场。对于券商而言这是利好,对于我司而言从资金供应层面及业务开展来说也都是利好。
(3)信托业
从短期来看,对我司的业务开展将形成直接影响,风险显著放大,且长期来看由于后续细则尚未明确,但根据前文所述《资管新规》传递的信号,影响将趋于广泛而深远。
一是直接打破刚性兑付,意味着之前信托公司关于出具流动性支持函、抽屉协议或兜底条款做法的效力将显著降低,且对于我司存量项目中的资金安全将形成冲击。同时,由于信托业业务扩展需求受到抑制,今后我司类似于过去购买集合信托的展业空间也将受到挤压。
二是《资管新规》关于“去通道、去嵌套”的要点直接将交易结构简化为单层,将会挤压原有业务模式中通过多层嵌套的结构化设计,我司引入其他来源资金、以获得更大收益的做法。
(4)其他
此外,《资管新规》对保险、基金(含私募)出台的新政从整体来看对我司投资业务有影响、但冲击不大。从局部来看,如我司涉及定增业务,则可能会因为监管关于份额分级的禁令导致阳光私募等结构产品不能再设置劣后级、使得这一常规增信措施不再有效而有所影响,可能出现收益下降、风险上升的不利局面。
3、不良资产主业:短期来看可能会迎来更大空间,但长期来看则空间反而被挤压
不良资产是逆周期行业,金融监管趋强、趋大对我们来说反而是一个利好。
(1)市场参与主体将显著减少,市场热度降温可期:近年不良资产竞争日趋激烈很大程度可归因于各类非持牌机构的积极参与,但其实力有限、多利用杠杆、通过配资。《资管新规》将削弱其融资能力,不利于民营资本大举举债竞买不良资产,也在处置周期上对其提出了更高要求,迫使实力不足的机构退出市场,市场参与主体将减少,一级市场将重回以“4+2”为主的格局;
(2)银行对于资产售价的心理预期应该能够有所降低:一是表外资产回归表内,对银行的穿透监管以及一行三会联合监管的背景,使得银行呆坏账再通过原来那种“腾笼换鸟”方式继续盖盖子而不被监管部门发现的难度大大提高;二是负债端的压缩、资金供给量的降低,也使得银行借通道盖盖子的底气不再像原来那么足了;三是银行破产制度成为悬挂在银行头上的达摩克里斯之剑。综合,银行对于处置不良资产的决心会更加坚决,不再待价而沽。
(3)信托业中不良资产可能会出现集中爆发,成为新的市场:《资管新规》将信托业纳入监管范围,且随即出台的信托贷款监管使信托业的不良资产可能会迅速成为热点。一是因为即使沿用2016年中国信托业的不良资产率为0.58%,则2017年信托业以24.41万亿的资产总量计,不良资产名义存量仍有1415亿。绝对值虽然不大,但信托业从业机构仅68家,平均不良资产存量余额超过20亿。二是对外公布的不良率仅包含自营资产,而受托管理资产因为刚性兑付的潜规则使得受托资产的不良率实际上也将由信托公司承担(如新华信托),因此实际不良率的统计口径应扩大;三是2016年不良率即已超过10%的信托公司已经有华宸信托(不良率31.35%)、浙商金汇信托(不良率26.19%)、吉林信托(22.87%)、五矿信托(19.15%)、北方信托(11.86%)、昆仑信托(10.86%)和华宝信托(10.01%)等7家,且从统计上来看多达28家信托公司不良资产余额为零,据此可推定可信度有待商榷。
(4)《资管新规》对信托中资管产品的界定为我司开辟了新的业务范围:资管产品的定义将财产权信托和单一资金信托排除在外,对于我司不良资产处置业务是利好,我司可针对包括房地产、土地、机器设备等另类资产特征借到信托开展投行或者资产经营业务。
4、长期来看,金融监管趋强、趋大对不良资产主业反而是一种“利空”
不良资产的形成往往形成于金融“顺周期”、爆发于“逆周期”。所谓金融“顺周期”,即因为经济较好而使得监管相对较松,从而会导致一定风险。而宏观审慎、微观审慎与行为监管的有效结合,将会对金融周期特征发挥更大的限制作用。因此,不良资产的存量与增长都会有所削弱。