点击数:2531发布时间:2018-06-04
近年来,债转股又成为热词,特别是经历一年多的“强监管”,一边是银行急需扩展渠道化解自身不良及潜在不良,另一边是地方AMC有深挖行业潜力、拓展业务空间的需要,特别是《资管新规》正式稿中提出了“金融资产投资公司”的新概念,债转股可能成为地方AMC的下一个“蓝海”吗?
一、关于本轮债转股政策的简要梳理
图表1:本轮债转股政策的简要
时间 | 发布部门 | 文号 | 政策文件 | 相关内容 |
2016.10.10 | 国务院 | 国发(2016)54号 | 《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》并附《关于市场化银行债权转股权的指导意见》 | 明确了债转股的基本原则与实施方式及环境营造、服务监督等要求,首次提出“市场化银行债权转股权”并将其作为降低实体企业杠杆率的七大措施之一。 |
2016.10.14 | 银监会 | 银监办便函【2016】1738号 | 《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》 | 允许地方资产管理公司以债务重组、对外转让等方式处置不良资产,对外转让的受让主体不受地域限制。 |
2016.11.22 | 财政部、国家税务总局 | 财税【2016】125号 | 《关于落实降低企业杠杆率税收支持政策的函》 | 就落实降低企业杠杆率税收政策工作通知,对历年涉及企业重组的税收政策做通知明确。 |
2016.12.1 | 银监会、发改委、工业和信息化部 | 银监发【2016】51号 | 《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务问题的若干意见》 | 支持钢铁煤炭企业合理资金需求;加大对兼并重组钢铁煤炭企业的金融支持力度;鼓励银行业金融机构对主动去产能的钢铁煤炭困难企业进行贷款重组;严控违规新增钢铁煤炭产能的信贷投放;坚决停止对落后产能和“僵尸企业”的金融支持;推动组建债权人委员会,对困难钢铁煤炭企业实施债务重组;支持金融资产管理公司、地方资产管理公司等多类型实施机构对钢铁煤炭企业开展市场化债转股;支持产业基金和股权投资基金投资钢铁煤炭骨干企业;妥善处置涉及钢铁煤炭企业的不良资产等。 |
2016.12.19 | 国家发改委办公厅 | 发改办财金【2016】2735号 | 《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》 | 允许市场化债转股实施机构,包括但不限于 国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等发行市场化银行债权转股权专项债券。 |
2017.4.7 | 中国银监会 | 银监发【2017】4号 | 《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》 | 要求银行深入实施差异化信贷政策和债权人委员会制度;多种渠道盘活信贷资源,加快处置不良资产;支持银行充分利用现有符合条件的实施机构或申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股等。 |
2017.5.4 | 中国保监会 | 保监发【2017】42号 | 《关于保险业支持实体经济发展的指导意见》 | 支持保险资产管理机构发起设立去产能并购重组基金,促进钢铁、煤炭等行业加快转型发展和实现脱困升级。支持保险资金发起设立债转股实施机构,开展市场化债转股业务。支持保险资产管理机构开展不良资产处置等特殊机会投资业务、发起设立专项债转股基金等。 |
2017.7.15 | 国家发改委办公厅 | 发改办财金【2017】1238号 | 《国家发展改革委办公厅关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》 | 要求充分认识政府出资产业投资基金对推进市场化债转股相关工作的重要意义;支持现有政府出资产业投资基金或新设政府出资市场化债转股专项基金按多种方式参与市场化债转股项目;鼓励有条件有需求的地区探索新设政府出资市场化债转股专项基金开展市场化债转股;政府出资产业投资基金各出资方应当按照“利益共享、风险共担”的原则,明确约定收益分配和亏损分担方式。 |
2017.8.7 | 中国银监会 | 《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》 | 对债转股实施机构的设立、业务范围、风险管理、债转股对象企业条件做出规定。征求意见稿指出,实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人。主出资人指拟设实施机构的最大股东,注册资本最低限额为100亿元人民币或等值的可自由兑换货币,其出资比例不低于拟设实施机构全部股本50%。债转股实施机构主出资人商业银行应当按照《商业银行并表管理与监管指引》等规定的要求,将实施机构纳入并表管理。《管理办法》对银行债转股实施机构的业务范围进行了扩容。《管理办法》将“债转股及配套支持业务”放到了总概括的位置,并在具体业务上新增了6项。 | |
2017.12.29 | 中国银监会 | 《金融资产管理公司资本管理办法(试行)》 | 明确集团母公司或经批准实施债转股的附属机构短期或阶段性持有的债转股企业,可以不纳入集团资本监管范围;不良资产管理业务设置的风险权重低于 100%。债转股投资设置的风险权重低于其他股权投资。 | |
2018.1.26 | 国家发改委办公厅 | 发改财金〔2018〕152号 | 《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》 | 允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率;允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股(其中符合条件的银行理财产品可向私募股权投资基金出资);支持各类所有制企业开展市场化债转股(符合要求的各类非国有企业,如民营企业、外资企业都包含在内);允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围(包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等,但不包括民间借贷形成的债权);允许实施机构受让各种质量分级类型债权(包括正常类、关注类、不良类贷款);允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股(包括发行普通股、优先股或可转换债券等方式);允许以试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股;鼓励规范市场化债转股模式创新(鼓励在市场化债转股操作方式、资金筹集和企业改革等方面探索创新);规范市场化债转股项目信息报送管理等。 |
从政策走向上来看,本轮债转股一开始的主力仍然是银行本身。从实施上来看,机构设置最早的是中国建设银行旗下的建信金融资产公司。目前虽五大商业银行均已成立资产子公司,但此外只有北京银行、招商银行等银行系资产子公司。从债转股的进程来看,也是银行在唱主角,其中建信金融与超过40家企业签订了总额超过5000亿元的市场化债转股框架协议,其他银行系资产子公司与超过50家以上企业签订了总额超过7000亿元的市场化债转股框架协议。遗憾的是,目前尚未发现债转股落地的案例。
尽管如此,关于鼓励国有资本投资、运营公司及有条件的央企基金采取各种市场化方式参与债转股仍言犹在耳,特别是与上一轮债转股、即1999年处置国有独资银行不良资产相比,本轮特点鲜明、趋势清晰、重点突出,可以预见市场化债转股将成为今后一段时间内中国金融体系运行中的亮点。
二、对比中可看出本轮债转股“新也不新”
上一轮债转股催生了四大AMC,本轮已成就了五大商业银行成立了资产子公司,且可能有更多的金融投资资产公司,但两轮债转股之间的区别远不止于此:第一、时代背景与初衷不同
上一轮债转股可视为计划经济向市场经济过渡的必经“阵痛”,是“拨改贷”、“投改贷”的必然产物,主要是针对国有独资银行不良资产比重过高,直接目的在于化解国有独资银行运作中的金融风险。本轮债转股则是供给侧改革的必经阶段,主要是针对实体企业的负债率过高,直接目的在于降低实体企业的杠杆率,提高实体企业资产总额中的资本性资金占比,以有效防控它们经营运作中的风险和由这些风险引致的负面效应,因此,是“金融服务于实体经济”的具体表现。
第二、运行机制不同
上一轮债转股主要运用财政机制和行政机制进行处置,即中央财政拨款设立四大AMC,中央财政监督其不良资产处置工作并承担全部净值损失。此外,具体的不良资产剥离及四大AMC的资金筹集与调配由国务院统一安排,不存在市场的竞争性机制。
本轮债转股中指向的债权仍主要来源于商业银行,但与上轮债转股不同的是,这些银行多数已成为公众企业,信息披露要求不容回避,与此对应,行政管制和行政干预程度大为弱化,这决定了此轮市场化债转股已不可能继续贯彻财政机制和行政机制。国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》正是在这一基础上出台,明确“以市场化法治化方式开展债转股。由银行、实施机构和企业依据国家政策导向自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件,实施机构市场化筹集债转股所需资金,并多渠道、多方式实现股权市场化退出”。第三、市场条件及处置方式不同
上一轮债转股所处的是国内金融体系仍较为稚嫩的时代,资本市场发展尚不成熟,资产处置运作方式都发展不足,决定了债转股的后续前景既不明晰也不乐观。相对而言,我们已经拥有了世界上最大的金融体系之一,资本市场发展规范化法治化程度已明显提升,股票市场已有了主板市场、中小板市场、创业板市场、新三板市场和地方股权交易市场(包括区域性产权交易市场)等,债市不论是银行间市场还是交易所市场,在品种、规模、交易量、活跃程度等方面都已大大提高扩展。市场走势虽然不可完全预测,但市场后续前景整体乐观可期。
可以看出,本轮债转股与上一轮存在的诸多不同足够对各类投资机构形成相当的吸引力,但有意思的是,作为政策中最为重磅的《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》仍传递了诸多排斥“市场先生”的信号,第三条还在强调“遵循市场化”,第二十八条就在强调“支持不同商业银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股”,不难看出“市场化”仍然是商业银行系统内部的市场化,这与上一轮债转股如出一辙,市场化的债转股因此仍然不够“市场化”。
三、处置上“不难也难”,地方AMC切忌“看山跑死马”
本轮债转股所涉企业、资产及可应用的方式与上一轮存在显著变化:
第一、所涉企业背景不同。供给侧改革是本轮债转股的根本动能,因此,本轮债转股对象明确、范围清晰,两高一剩行业及受制于行业周期性波动的企业成为重点,前者是重点淘汰对象,地方AMC大有用武之处,后者是重点投资与扶持对象,是地方AMC发挥天然具有的区域性特征所在。此外,无论是银行所唾弃的“僵尸企业”、恶意逃废债的失信企业,还是让银行和地方政府又爱又恨的高污染、高排放的利税大户,都在供给侧改革的“黑名单”之列。
第二、所涉底层资产不同。不同于上一轮的帮助商业银行减轻负担、优化资产结构,本轮债转股主要是降低对象企业的负债率,因此根据银行的资产五级分类,从操作的难易程度看,供债转股的债权所涉底层资产很可能以正常贷款和关注贷款两类为主。
第三、可供应用的处置方式更加多样化。针对上一轮债转股中的经验积累,本轮债转股赋予了实施机构更多的主动权,包括地方AMC在内的潜在实施机构可以与债权银行、对象企业就转股价格和条件等自主协商确定,转股类型也包括普通股和优先股。为了避免多方利益主体之间的冲突与掣肘,本轮债转股明确对债权涉及多个债权银行的,以债权人委员会形式进行协调,并由各利益相关方自主选择。
从表面来看,对象企业、底层资产及处置方式的极大变化,有利于本轮债转股的推进,特别是对于长期以处置不良资产为主要对象的地方AMC而言,本轮债转股指向的都是“肥肉”,但这也极大削弱了商业银行的推进债转股的意愿,特别是投向公开市场、供各类适格主体参与的意愿的,因此地方AMC最终究竟能获得多少市场份额仍然是未知之数。
四、竞争上“大也不大”,比拼的是地方AMC的精耕细作
本轮债转股中,作为参与机构之一的地方AMC将直面银行系资产子公司,撇除资金面天然的劣势之外,我们可能还将面临通过“隐性补贴”方式增加的竞争压力:
一是来源于父爱般的关怀。商业银行对资产子公司的支持不仅在于廉价资金的供给,还可以体现在作为参股对象提供的一种“隐形”背书,形成帮助对象企业后续贷款方面获得更多便利的一种承诺,从而对资产子公司占有更大市场份额形成实质性的支持。极端情况下,商业银行甚至可能将一些质量较高的信贷资产降级处置、变相对实施机构进行市场化债转股进行支持。
二是来源于近水楼台先得月。对象企业一旦完成债转股,则势必需要资金来谋求更快、更好的发展,此时无论是从宏观层面还是从微观层面来看,对象企业都是完全符合商业银行信贷要求的对象,作为“爷爷”的商业银行和作为“孙子”的对象企业一拍即合,对象企业后续贷款能够实现“祖孙三代”的“三赢”。
诚然,事实存在的不完全竞争会对地方AMC从银行系资产子公司中获得更多债转股份额形成阻力,但我们也应该看到硬币的另外一面:
一是主出资人的利益权衡决定了参与的商业银行不会太多。银行的资本充足率要求其持有期间内不得将所持有的股权进行质押或设立信托的规定会以几何级数削弱银行的利息收入,且由于进入转股的对象资产主要是商业银行的正常类贷款和关注类贷款,与不良贷款相比,这些类型贷款的经营运作风险较低,相对于5年之后倍数放大的收益、显然现在损失的利息收入就成为了近在眼前的机会成本。加上MPA考核背景下的“表外回表”吃掉了商业银行大量利润,因此商业银行参与意愿更加不足,市场化债转股逡巡不前,也就不难理解了。
二是市场化动能促使下实施机构范围必将扩大,地方AMC的优势能够有所发挥。股权投资属于另类投资,投资逻辑及评价与固定收益投资差别较大,而股权投资对商业银行新设的实施机构来说又是一件全新的业务,因此利益溢损机制决定了商业银行本身也会积极扩大实施机构范围,以使得招拍挂的成交价格与企业股权的真实价值趋于一致。因此,竞争的参与门槛会有所调整,以保证包括地方AMC在内的各类机构能参与其中。相较于信托、PE,地方AMC在区域内股权投资具备天然优势,且这一优势则也可以得到充分的释放。