点击数:2188发布时间:2018-06-06
一、盾安环境简介
浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或“公司”)成立于1998年10月,其股票于2004年7月5日在深圳证券交易所挂牌上市(股票简称:盾安环境,股票代码:002011),公司主要业务包括制冷元器件、制冷设备的研发、生产和销售,以及提供节能服务系统解决方案。制冷配件业务主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、管路集成组件、储液器、换热器等产品,应用于家用空调、商用空调等产品;制冷设备业务主要产品包括冷水机组、单元机、核电暖通及特种空调系统机组、空调末端等,主要应用于商业楼宇、核电站及特种行业等领域;节能业务主要是提供工业余热利用等解决方案;此外,公司围绕“高端智能制造”升级战略目标,在新能源汽车热管理等业务领域积极战略布局。
(一)公司前十大股东
图表1-1:公司前十大股东
排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
1 | 浙江盾安精工集团有限公司 | 270,360,000 | 29.48 |
2 | 盾安控股集团有限公司 | 89,069,416 | 9.71 |
3 | 舟山如山汇金壹号投资合伙企业(有限合伙) | 26,041,666 | 2.84 |
4 | 国机财务有限责任公司 | 17,971,111 | 1.96 |
5 | 中广核财务有限责任公司 | 13,020,833 | 1.42 |
6 | 西藏自治区投资有限公司 | 13,020,833 | 1.42 |
7 | 合肥通用机械研究院 | 9,968,000 | 1.09 |
8 | 中航鑫港担保有限公司 | 9,000,000 | 0.98 |
9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 8,436,000 | 0.92 |
10 | 魏杰 | 6,519,966 | 0.71 |
合 计 | 463,407,825 | 50.53 |
数据来源:Wind、江西金资研究中心
数据截止:2017年12月31日
公司实际控制人姚新义是盾安控股集团有限公司(以下简称盾安集团)的法定代表人。盾安集团持有本公司9.71%的股份,持有本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司(以下简称盾安精工)65.32%的股份。
(二)归属母公司所有者净利润
图表1-2:归属母公司所有者的净利润(2009-2017)
数据来源:Wind、江西金资研究中心
2009年,盾安环境高调介入当时“炙手可热”的光伏产业,陆续投资设立四家光伏子公司,分别为内蒙古盾安光伏科技有限公司(以下简称“盾安光伏”)、内蒙古盾安光伏电力有限公司(以下简称“内蒙盾安电力”)、甘肃盾安光伏电力有限公司(以下简称“甘肃盾安电力”)、新疆伊吾盾安光伏电力有限公司(以下简称“新疆盾安电力”),然而好景不长,2011年以来,国内光伏产业由于“大跃进”式发展,加上受欧债危机以来,欧洲需求急剧减少等因素影响,产能严重过剩,光伏行业进入寒冬,特别是2013年,光伏行业受美国反倾销和国内市场严重供需失衡影响,市场持续低迷,陷入低谷,公司光伏产业出现大面积亏损,对公司经营业绩造成很大冲击。
(三)公司四家光伏子公司对公司2013年业绩的影响
2013年1月1日至2013年6月27日(四家光伏子公司被处置日),公司四家光伏子公司的净利润总计-67,185,845.43元,为有效控制经营风险,优化产业结构,集中优势资源做精做强核心产业,公司急需有实力的承接方,快速将光伏资产及其延伸权益剥离。
图表1-3:四家光伏子公司情况简介
光伏公司 | 注册 资本 | 持股比例 | 主营业务 | 处置日净资产 (2013/6/27) | 2013年初至处置日净利润 |
盾安光伏 | 60000万元 | 100% | 生产、销售:多晶硅、单晶硅、单晶切片、磨、抛光、多晶锭、多晶切片;太阳能电池、组件和系统、承担工程服务和咨询业务 | 471,278,147.22 | -63,269,093.85 |
内蒙盾安电力 | 3000万元 | 100% | 太阳能光伏发电,太阳能发电及利用项目的工程设计、施工、监理、咨询、运营、维护 | 24,836,853.98 | -3,586,260.60 |
甘肃盾安电力 | 1000万元 | 100% | 太阳能光伏发电、光热发电、风电互补发电、热风发电、生物质发电。太阳能发电项目的工程设计、施工、监理咨询服务、运营、维护 | 9,365,024.99 | -319,080.25 |
新疆盾安电力 | 300万元 | 100% | 太阳能光伏发电、光热发电、风光互补发电、热风发电、生物质能发电。太阳能发电机利用项目的工程设计、施工、监理、咨询服务。 | 2,988,589.27 | -11,410.73 |
合计 | 508,468,615.46 | -67,185,845.43 |
数据来源:盾安环境2013年年度报告、江西金资研究中心
二、股加债形式剥离盾安环境低效率资产
盾安环境于2013年6月27日召开第四届董事会第二十三次临时会议,审议通过了《关于公司签署〈投资合作框架协议〉和〈债权收购暨债务重组协议〉的议案,议案内容为公司出售四家光伏子公司股权,同时对盾安光伏持有的8亿元盾安环境的债务进行重组。
图表1-4:股权收购、贷款、债务重组流程简介
资料来源:盾安环境临时公告、江西金资研究中心
(一)收购股权、发放贷款
2013年6月27日,公司与盾安集团、中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“信达资产”)、信达资本管理有限公司(以下简称“信达资本”)、浙江盾安精工集团有限公司(以下简称“盾安精工”)、中建投信托有限责任公司(以下简称“中建投信托”)、盾安光伏、内蒙盾安电力、甘肃盾安电力、新疆盾安电力签署《投资合作框架协议》(以下简称“《框架协议》”),《框架协议》的主要内容包括:
1、盾安集团与中建投信托、信达资产、信达资本共同出资设立有限合伙企业---宁波信安达投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波信安达”),其中,盾安集团以现金出资人民币7.66亿元成为有限合伙人,中建投信托以现金出资人民币6亿元成为有限合伙人,信达资产以现金出资人民币1.66亿元成为有限合伙人,信达资本出资人民币10万元成为普通合伙人;
2、宁波信安达设立后,公司按照协议约定的条件,向宁波信安达转让持有的盾安光伏100%股权及其鄂尔多斯城梁井田的1.3亿吨煤炭资源配置权益(以下简称“城梁井田配置权”)、内蒙盾安电力100%股权、甘肃盾安电力100%股权、新疆盾安电力100%股权。截至2013年6月30日,上述公司资产交接手续均办理完毕,不再纳入合并财务报表范围;
3、宁波信安达拟于2014年6月30日前委托中建投信托一次或分次向盾安光伏发放总额为人民币7.66亿元信托贷款。
具体收购股权、发放贷款的流程见图表3-4左边部分:
(二)债务重组、注入流动性
截止2013年6月27日,盾安环境拥有盾安光伏、内蒙盾安电力、甘肃盾安电力、新疆盾安电力四家子公司的债权余额合计人民币13.15亿元,上述债权转让给盾安集团或/及其指定第三方。
受盾安集团指定,盾安环境于2013年6月26日与信达资产、盾安光伏签署《债权收购暨债务重组协议》(以下简称“《重组协议》”),《重组协议》的主要内容包括:
1、盾安环境将其对盾安光伏享有的其中人民币8亿元到期债权(以下简称“标的债权”)转让给信达资产,信达资产拟收购标的债权;
2、信达资产应向盾安环境支付收购价款人民币8亿元,在满足《重组协议》约定时一次性向公司支付全部收购价款。
具体债务重组流程参考图表3-4右边部分。
三、本次收购、重组活动获益方情况
盾安环境剥离光伏资产及相关业务,从上市公司产业结构转型升级及投资机构收益情况来看,都是一个双赢的局面。
(一)盾安环境在本次股权收购和债务重组中的获益情况
1、产业结构转型---去光伏包袱、轻装上阵
四家光伏子公司2013年亏损额为6,718.58万元,对公司合并报表净利润影响-40.04%。
2012年开始,我国光伏产业陷入行业低谷,多晶硅价格一度在18美元/千克上下徘徊,国内大多数多晶硅生产企业停产,公司光伏产业连年亏损,其中,2013年,4家光伏子公司实现的净利润对公司合并报表净利润的影响比例高达-40.04%。此次剥离多晶硅及相关资产将有助于公司卸下包袱,继续加大在余热利用合同能源管理业务的投入,公司未来将重点定位于可再生能源及制冷配件、设备,发展方向将从制造业向制造服务转型,从提供产品向提供系统转型,从供应商向运营服务转型。
图表1-5:被剥离的四家光伏子公司净利润情况
四家子公司 | 净利润(万元) | |||
2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
盾安光伏 | -145.63 | -88.39 | -6,372.35 | -6,326.91 |
内蒙盾安电力 | -112.12 | -87.38 | -20.86 | -358.63 |
甘肃盾安电力 | - | -2.46 | -29.13 | -31.91 |
新疆盾安电力 | - | - | - | -1.14 |
合计 | -257.75 | -178.23 | -6,422.33 | -6,718.58 |
对合并报表净利润的影响比例 | -0.90% | -0.61% | -18.14% | -40.04% |
数据来源:公司2010、2011、2012、2013年年度报告、江西金资研究中心
2、公司一次性获取19.66亿元现金流,有效缓解合同能源业务资金压力
一次性注入公司现金流总额=7.66+4+8=19.66(亿元)
A:公司一次性获取宁波信安达发放的信托贷款(委托中建投信托发放)7.66亿元;
B:2013年6月28日,公司收到股权转让款人民币4亿元。(本次光伏资产业务及延伸权益转让价款总计为人民币7.66亿元,在交割日后3个工作日内支付不少于百分之五十的价款,余款在第一期付款后的12个月内支付完毕);
C:2013年6月27日,公司收到信达公司支付的债权转让款人民币8亿元。
截止2013年6月底,公司合同能源管理业务在手订单超过70亿元,因前期投入大,公司面临一定的资金短缺压力,此次光伏资产剥离,为公司一次性注入19.66亿元现金流,现金压力得到一定程度的缓解。2013年上半年,公司每股收益同比增加约0.08元,全年公司因该项业务实现非流动资产处置损益2.68亿元。
(二)信达资产在本次股权收购和债务重组中的获益情况
本次股权收购,信达资产共计出资1.66亿元,占比基金公司(宁波信安达)10.83%;债务重组,信达资产出资8亿元。
1、股权收购及及延伸配置权益获益情况测算
A:股权收购浮盈总额=6.42-5.22=1.20亿元,浮盈比例=1.20/5.22=22.99%。按10.83%的份额计算信达资产收益,信达资产浮盈总额=1.20*10.83%=0.13亿元;
B:城梁井田配置权预计收益=2.10亿元(该数据为市场公开媒体预计)。信达资产收益=2.10*10.83%=0.23亿元;
合计=0.13+0.23=0.36亿元。
公司本次光伏资产业务及延伸权益转让,成交价格7.66亿元,其中,四家子公司股权出售交易对价为5.22亿元(2013年4月30日为评估基准日),城梁井田配置权咨询价值为2.44亿元(以2013年4月30日为基准日,内蒙古自治区东胜煤田高头窑矿区城梁井田范围内探明煤炭资源储量2.21亿吨,对应的采矿权咨询价值为4.15亿元,1.3亿吨目标资产对应的采矿权咨询价值为2.44亿元)。根据公司2012年年报,截至报告期末,四家子公司期末实际投资额共计6.42亿元,以5.22亿元的成交价格测算,收购四家子公司股权浮盈1.2亿元,浮盈比例22.99%。
图表1-6:四家子公司评估净资产
四家子公司 | 评估净资产 | 期末实际投资额 |
基准日:2013/4/30 | 2012/12/31 | |
盾安光伏 | 4.90 | 6.01 |
内蒙盾安电力 | 0.20 | 0.31 |
甘肃盾安电力 | 0.09 | 0.10 |
新疆盾安电力 | 0.03 | 未公布具体信息 |
合计 | 5.22 | 6.42 |
城梁井田配置权 | 2.44 | 受让内蒙古鄂尔多斯市金牛煤电有限公司(简称“金牛煤电”)23%股份。金额为公布 |
合计 | 7.66 | - |
数据来源:公司2013年6月4日发布的评估报告、2012年年度报告、江西金资研究中心
2、贷款和债权获益情况测算
宁波信安达于2014年6月30日前委托中建投信托一次或分次向盾安光伏发放总额为人民币7.66亿元信托贷款,获取固定贷款收益。公司四家子公司股权被彻底剥离上市公司后,暂未能获取公开披露的本次贷款周期、利息及收益情况,因宁波信安达于2017年6月25日终止合伙,本次测算假设贷款期为4年,贷款利率年化5%,则4年贷款利息合计1.53亿元,按信达资产10.83%的份额计算,共计利息收入0.17亿元。
信达资产受让8亿元内蒙盾安科技债权,由盾安集团为本次债务重组担保。如果信达资产为获取债权溢家,且以5%的年化利率计算利息收益,则信达资产每年将获取0.4亿元利息收入。
四、启示
AMC以股加债的形式设计固定收益与超额收益相结合的交易结构,从而为客户提供多方位金融服务。
(一)整合多方资源、挖掘资产价值、助力实体企业实现产业结构性改革
AMC融资渠道大部分为银行授信,资金来源渠道相对单一,因其承载着金融机构不良资产剥离、化解区域风险的任务和使命,资金限制是其发展的瓶颈之一。本次股权收购业务,收购主体为中建投信托、信达资产、信达资本、盾安集团4方共同出资设立的普通合伙企业,一方面增加了基金规模,便于对资产进行彻底剥离,帮助企业轻装上阵,更好的聚焦优秀产业;另一方面可以共享利益、共担风险,避免因风险业务使自身发展陷入困境。
(二)打破传统处置模式,采用多元化形式实现收益
AMC传统业务模式为银行不良资产一手包收购,然后通过转售、司法清收、破产清算等方式处置获取差额收益,传统处置方式已无法满足AMC多元化和创新化发展需求,更多不良资产潜在价值等待进一步被发掘,资产等待重组以便盘活。AMC不仅具备牌照优势,同时具备金融资源优势,相较于企业,AMC更能够整合各方资源,利用创新的方式帮助企业在产业转型过程中实现平稳、高效过度。
信达资本本次通过多方共同设立基金公司的方式,对盾安环境欲剥离的光伏产业实现股权收购,同时通过贷款、收购债权等方式对其注入流动性,帮助公司能够更好的聚焦未来高效率产业,实现经营平稳过度。
金融垄断格局正在不断被突破,AMC依靠牌照躺着赚钱的形式已经一去不复返,经济下行给了AMC发展机会,但未来竞争更多将会集中在资产灵活、专业的处置手段上,积极转型,寻求创新业务发展才是大势所趋。
(三)控制风险,实现良好退出
AMC开展业务,有一个必须考虑的风险,即投入如何实现良好退出。不良资产除产生于上市公众公司,更多还来自于非公众民营企业,该类型企业第一无法通过二级市场转让获取浮盈收入;第二本身经营就出现了困难,股权回购压力大。
信达资本本次进行股权收购、贷款和债务重组,分别获取了盾安环境的控股股东盾安集团回购和担保兜底,大大降低了信达资产的退出风险。